项目选择是EB-5投资决定中非常重要的一环，很大程度上了决定了投资人的绿卡获取、资金返还和进程时长。新政后，EB-5项目的整体风险比之前降低了很多，但“没有对比，就没有伤害“，总会有些项目的可靠性低于平均值，疑点相对更多。如果可以提前识别出这些项目，并尽量敬而远之，则能更好的保护投资者的利益。

那么，如何判断一个项目是否可靠呢？或者说，“高风险“项目有什么标识或特征吗？对此很难有个简单的回答，但通过大量项目的对比、分析和评估，一些”不太靠谱“的项目还是有迹可循的。概况说来，可从以下几个维度进行考量。

信息透明度

诚然，按照移民法规和商业法规要求，合规的EB-5项目方必须要给潜在投资人提供相关的法律文件，包括PPM、NCE运营协议、NCE与JCE间的贷款协议（有些不是借贷而是权益投资，但不属主流）等。PPM至少要包含NCE（私募）的募集方式、资金用途说明、管理运营模式、JCE项目资金结构，风险因素和利益冲突等。但不同项目信息披露的详细程度还是存在区别。

比如说，关于区域中心的背景和历史项目。有的PPM罗列非常详尽，既有成功项目，也有问题项目；有的PPM对此只是寥寥数语，甚至一笔带过。关于风险因素，有的项目会对特定风险的描述很具体和全面；有的则一般风险（所有项目都会存在的移民法律风险或审批风险等）篇幅不小。显然，前一类的项目更令人放心（哪怕区域中心曾遭遇“暴雷”；或者本项目的特定风险看起来“更多”）。

另外，鉴于EB-5项目的复杂度和专业性要求，很少有区域中心/NCE直接面向投资人推广并进行资金募集，大都通过专业的移民机构作为中介。其中，有些项目是移民机构独家代理；这种推广模式本身当然无可厚非。但由于市场环境的特点，这样的项目往往也伴随着透明度的降低。因为缺乏第三方专业机构的信息获取，难于将这些项目与同类项目进行全面充分的比较，评估其优劣。虽然说透明度低（相对而言）不一定意味着风险高；但在常识和统计概率上，信息透明度高低与风险大小是对应关联的。

JCE/开发商:

如同银行是否出现坏账取决于贷方，NCE（及投资人）能否顺利收回借款则取决于JCE。正常情况下，JCE的选择及借款协议由NCE的管理者决定，个体投资人基本无法参与。因而，EB-5投资者衡量JCE或开发商的可信度是通过这些协议以及其它的信息源（主要是网络公开资料；个别情况可能进行实地考察）。概括来说，JCE的还款能力由三个层级决定：首先，JCE项目本身是否成功；其次，如果本项目失败，JCE自身的偿还能力（抵押物和还款顺位）；最后，担保人的实力和信誉（完工担保和还款担保等；通常由JCE的开发商母公司或关联公司担当）。因而，当出现如下信号时需要警惕：

🔸实体项目的吸引力或竞争力不强。这需要通过项目属性、位置区域、成本造价、市场行情、行业趋势、现有及预期竞争等因素综合衡量。

🔸JCE资金结构的高杠杆（总借贷比较过高，比如80%以上）；同时本项目投资额在开发商母公司总资产（及净资产）的占比过大。

🔸JCE抵押物的未来价值存疑或母公司的担保资产不足。

🔸开发商的资历过浅，过往成功记录太少。

NCE/区域中心

NCE（区域中心）与投资人产生合约关系，并决定日常运营。其首要作用是对JCE做尽责调查，对后者的能力和信誉背书，并在出现问题时采取合理、必要的商业和法律手段维护NCE及投资人利益。因此，NCE/区域中心的法务和商务能力特别重要，其专业性和诚信度是投资人绿卡及资金安全的保证。自然而然，当NCE/区域中心出现如下征兆时，投资人是否需要打个问号？

🔸区域中心的资料浅、历史短、过往项目少

🔸区域中心/NCE的目标投资人过于集中在某个单一国家

🔸区域中心/NCE与JCE/开发商属于同一实控人。当然，这样的企业模式本身是合法的；但大家愿意承受人性面临考验时的可能选择和后果吗？

误导性宣传

任何产品的市场宣传都有“技巧”：突出优势和卖点，淡化劣势和短板；这本属于通行的正常商业规则。但有些宣传则是有意误导，哪怕包装比较隐蔽。比如，有项目的宣传材料出现如下情况：

🔸核心内容前后不一致。宣传页中，前面部分强调EB-5资金退出策略为“第一顺位“（显然了解投资人对此条款的青睐），但后面又出现银行高级贷款的还款顺序优先于EB-5贷款。这样的宣传看起来法律上没明显漏洞，因为指出了银行高级贷款的优先；而“第一顺位”本来就是中文语境下的通俗说法，解释起来可以有不同含义。但如果投资人阅读材料不细心，看到“第一顺位”的字眼就以为与银行高级贷款同权，就容易被误导。

🔸中英文版本的差异。没有例外，所有的EB-5项目法律文件都是以英文文本为准；有些项目为了方便中国投资人，会对重点文档（或其中的重点内容）做中文翻译。其本意当然是好的；有时由于译者（或翻译软件）的理解或疏漏，无意中出现一些内容出入，也可以理解（出于免责，项目方通常都会强调，中文版仅供参考，英文版才是法律文件）。但有些项目在翻译时会“刻意”（当然只是猜测，难以证实）不翻或遗漏某些“敏感”内容，或者在语义或语气上让风险因素看起来更小；因而这种情况下，如果单以中文版本去评估项目，可能会低估其中的风险。

归根到底，EB-5项目的风险评估是个比较复杂的工程，对法律和金融财务背景、企管、行业、语言、时间等都有较高要求。即使对专业团队和人士而言，也是个充满挑战性的工作，很难讲一定不会出现疏漏。筛选原则是首先淘汰“不靠谱”的项目；这固然会“误伤“到一些好项目，但至少可以使得留下的不会太差。

风险评估机制（与追求利益回报最大化的底层逻辑不同）的要义是：选出的项目未必是最好的（其它项目或许可能提供更高些的投资回报和更短些的投资周期），而是最不坏的（绿卡和本金风险尽量低）。